Těsně před podpisem smlouvy už nemůžete jen tak cuknout, nesete předsmluvní odpovědnost | info.cz

Články odjinud

Těsně před podpisem smlouvy už nemůžete jen tak cuknout, nesete předsmluvní odpovědnost

ANALÝZA JIŘÍHO MATZNERA | S příchodem nového občanského zákonu byl do českého právního řádu zaveden také právní institut tzv. předsmluvní odpovědnosti. Pokud se totiž smluvní strany při vyjednávání o smlouvě dostanou do určité fáze, kdy bezdůvodný, nebo dokonce úmyslný odchod od stolu by byl pro druhou z nich značně nesolidní, nebo by ji mohl dokonce poškodit, je na místě takovýmto situacím určitým způsobem předcházet a vyvozovat z nich případnou odpovědnost.

Občanský zákoník ve svých ustanoveních § 1728 a násl. zavádí celkem čtyři skutkové podstaty, které zakládají vznik tzv. předsmluvní odpovědnosti. Podle občanského zákoníku samozřejmě může každý vést jednání o smlouvě zcela svobodně a nijak neodpovídá za to, že smlouvu nakonec neuzavře, a to třeba kvůli prostému nesouhlasu s druhou smluvní stranou a nenalezení vzájemného konsenzu.

Smluvní strany však nemohou jednat při uzavírání smlouvy s nepoctivým úmyslem. Jako jeden z příkladů takovéhoto nepoctivého jednání občanský zákoník uvádí případ, kdy smluvní strana o smlouvě jedná, aniž by vůbec měla nějakou vůli smlouvu uzavřít – jednání o smlouvě tedy pouze předstírá a postupuje jaksi „na oko“. Toto je první ze čtyř případů vzniku tzv. předsmluvní odpovědnosti, kdy se poškozená smluvní strana může domáhat například náhrady vzniklé újmy.

Dalším případem či podmínkou vzniku předsmluvní odpovědnosti představuje situace, kdy strany při jednání o smlouvě dospějí tak daleko, že se uzavření smlouvy jeví jako vysoce pravděpodobné, ale přes důvodné očekávání druhé strany v uzavření smlouvy první strana jednání o uzavření smlouvy ukončí, aniž pro to má rozumný důvod. Takovéto jednání občanský zákoník rovněž považuje za nepoctivé, zakládající druhé (poškozené) smluvní straně právo na náhradu škody.

Jak již bylo nastíněno výše, z principu autonomie vůle stran při vyjednávání o smlouvě vyplývá, že s procesem sjednávání smlouvy je vždy spojeno určité riziko spočívající v tom, zda bude smlouva nakonec uzavřena či nikoliv, což je zcela přirozené a nelze za to nikoho postihovat – musí však jít o poctivé jednání s transparentními úmysly.

Institut předsmluvní odpovědnosti se proto zcela správně snaží cílit pouze na taková jednání o smlouvě, která poctivá nejsou a pokouší se z nich vyvozovat odpovědnost. Mezi nepoctivá jednání tak samozřejmě bude spadat i výše zmíněná druhá situace, kdy některá ze smluvních stran od jednání o smlouvě odstoupí „na poslední chvíli“, a to bez jakéhokoliv alespoň trochu logického odůvodnění.

Zpravidla zde půjde o případy, kdy obsah právního jednání je již celý dohodnut a zbývá už jen dotažení formalit, např. podpisu smlouvy, předložení určitých technických skutečností jako třeba znaleckého posudku, finanční způsobilosti jedné ze smluvních stran atp. Musí zde tedy objektivně existovat vysoká pravděpodobnost, že smlouva bude uzavřena.

Další skutkovou podstatou pro vznik předsmluvní odpovědnosti je porušení povinnosti jedné ze stran sdělit při jednání o uzavření smlouvy druhé smluvní straně veškeré skutkové a právní okolnosti, o nichž ví nebo musí vědět, týkající se prokázání zájmu i schopnosti této smluvní strany platnou smlouvu uzavřít.

Posledním zákonem předvídaným případem vzniku předsmluvní odpovědnosti je zneužití nebo prozrazení důvěrných informací, které některá ze stran při jednání o smlouvě získá.

Právní následky předsmluvní odpovědnosti

Důsledky předsmluvní odpovědnosti jsou převážně takové, že poškozené straně vznikne jednáním druhé strany právo domáhat se náhrady vzniklé újmy (škody) podle obecné zákonné úpravy, která řeší problematiku náhrady újmy (škody) v důsledku porušení zákonné povinnosti.

V případě nepoctivého jednání, pod nějž spadají zejména první dvě shora popsané skutkové podstaty předsmluvní odpovědnosti – tedy jednání o smlouvě „na oko“ a bezdůvodné odstoupení od smluvních jednání „na poslední chvíli“, je nicméně náhrada škody limitována rozsahem odpovídajícím ztrátě z neuzavřené smlouvy v obdobných případech.

V případě porušení povinnosti ochrany důvěrných informací některou ze stran má poškozená strana právo na vydání obohacení, kterým se druhá strana obohatila – pokud však k žádnému takovému obohacení nedojde, nijak to nevylučuje právo domáhat se po této straně náhrady škody.

S ohledem na omezení rozsahu náhrady škody při nepoctivém jednání nebude možné škodu požadovat ve větším rozsahu, než by činila ztráta z neuzavřené smlouvy v podobných případech – teda např. s podobným předmětem plnění, mezi stranami v obdobném postavení apod., což může být poněkud limitující.

Ztrátu z neuzavřené smlouvy by v takovém případě měly tvořit zejména náklady vynaložené na vedení jednání o smlouvě a ušlý zisk z takové smlouvy. Škůdce by touto limitací měl být chráněn před případným navyšováním nákladů na jednání o smlouvě ze strany poškozeného, přičemž poškozený by se neměl dostat do výhodnějšího postavení, než pokud by k uzavření smlouvy došlo.

Přes to, že vznik odpovědnosti za škodu je v zákoně upraven vcelku jasně a přehledně, realita bude většinou výrazně složitější. Zejména prokazování nepoctivého úmyslu a nepoctivého jednání ze strany škůdce bude značně obtížné. Například při bezdůvodném odstoupení od uzavření smlouvy na poslední chvíli nebo při jednání o smlouvě jen na oko bude velmi těžké druhé straně tyto skutečnosti prokázat, jelikož si lze představit, že nebude až tak složité si „pádný“ důvod pro odstoupení od smluvních jednání případně vymyslet a patřičně obhájit.

V současné době se tak v případě předsmluvní odpovědnosti jedná o záležitost, na kterou zákon výslovně pamatuje a upravuje ji jen posledních několika letech, což v „právnických“ časových relacích bezesporu není moc. Na druhou stranu jsem přesvědčen o tom, že podobný institut má v českém právním řádu své místo a není nadbytečný.

JUDr. Jiří Matzner, Ph.D., LLM. je zakladatelem advokátní kanceláře MATZNER et. al. 

 

 
Přejít na homepageVíce z kategorie

Články odjinud