Revoluce v přihlašování blankosměnek do insolvenčního řízení?

Úvodem pro úplnost připomeňme, že zákon směnečný a šekový pojem „blankosměnka“ nedefinuje, avšak zároveň připouští, aby byla vydána směnka, která je při vystavení neúplná a má být později vyplněna, jak bylo ujednáno. Pro ujednání o doplnění takové směnky (tedy tzv. blankosměnky) zákon výslovně nepředepisuje žádné formální náležitosti a nestanoví ani, které náležitosti směnky mohou být později doplněny, nebo které naopak doplněny být nemohou. Blankosměnka se stává směnkou až po doplnění chybějících náležitostí. Účinky přeměny blankosměnky ve směnku řádně vyplněnou pak nastávají se zpětnou účinností, resp. s účinky ex tunc, což znamená „od tehdy“ či „od počátku“. Zpětně tedy vznikne i závazek osob, které směnku podepsaly, včetně směnečného rukojmí (avalisty).

Podepsal-li blankosměnku směnečný rukojmí, přebral garanci za zaplacení směnky za podmínky, že listina bude podle vyplňovacího ujednání v budoucnu doplněna a tím přeměněna na skutečnou směnku, a taková směnka následně nebude zaplacena. Doplněním listiny na formálně platnou směnku, stávají se se zpětnou účinností (ex tunc) podpisy rukojmích na listině podpisy na skutečné směnce, a tedy je nutno na takovou listinu i na účinnost podpisů všech dlužníků, avalisty z toho nevyjímaje, pohlížet tak, jako by daná listina bývala byla vyplněna v plné podobě již od počátku, tedy od data uvedeného na listině jako den jejího vystavení.

Přestože výše uvedené závěry, včetně závěru o zpětných účincích přeměny blankosměnky na skutečnou směnku, byly dlouhodobě ustáleny v právní teorii i v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu, soudní rozhodovací praxe doposud neumožňovala pro účely insolvenčních řízení pohlížet na potenciální pohledávky vyplývající z dosud nevyplněných blankosměnek ani jako na pohledávky budoucí či podmíněné. A to přesto, že úprava obsažená v § 173 odst. 3 insolvenčního zákona výslovně předjímá uplatnění těch pohledávek, jejichž vznik podmínili účastníci právního vztahu tím, že nastane skutečnost, která je jim v době, kdy činí právní jednání, neznámá a je pro ně nejistá, tedy pohledávek zpravidla vázaných na splnění odkládací podmínky.

Dosavadní soudní praxe byla ustálena v tom, že nevyplněná blankosměnka zkrátka dosud není pohledávkou ani cenným papírem a nemůže proto být ani pohledávkou podmíněnou. Aktem podpisu nevyplněné blankosměnky totiž zatím dle předchozí rozhodovací praxe automaticky nevznikla možnost uplatnit směnečnou pohledávku, proto ji taky podle této (nyní již překonané) předchozí rozhodovací praxe soudů dříve nebylo možné přihlásit do insolvenčního řízení. Zkrátka, doplnění blankosměnky veškerými chybějícími náležitostmi bylo vykládáno jako zákonný předpoklad pro možné budoucí uplatnění směnečné pohledávky, nikoliv jako podmínka vzniku směnečné pohledávky v pravém slova smyslu.

Výše uvedený právní názor byl obzvláště palčivý ve vztahu k již zmíněným směnečným rukojmím. Pokud se směnečný rukojmí dostal do finančních obtíží, pro které s ním bylo zahájeno insolvenční řízení, neměl majitel směnky obvykle žádnou možnost, jak se do takového řízení zapojit a jak případně participovat na zpeněžení majetku směnečného rukojmího. A to z toho důvodu, že finanční obtíže směnečného rukojmího mohly nastat v době, kdy výstavce směnky (ještě zatím) žádné finanční problémy neměl a plnil své závazky zajištěné blankosměnkou řádně. Věřitel proto obvykle neměl možnost, jak v souladu se směnečnou vyplňovací dohodou blankosměnku vyplnit. Mohlo tedy proběhnout insolvenční řízení, ve kterém se avalista oddlužil nebo ve kterém se zpeněžil veškerý avalistův majetek, avšak majitel směnky na tomto výtěžku neparticipoval, protože se v zákonné lhůtě nepřihlásil (a ani nemohl) do insolvenčního řízení. A pokud později došlo ke zhoršení finanční situace i výstavce směnky a k vyplnění směnky, mohl již být majetek směnečného rukojmího zpeněžen a jeho aval měl pro věřitele takřka nulovou hodnotu.

Nejvyšší soud ve svých nových rozhodnutích ve věcech sp. zn. 29 ICdo 32/2021 a sp. zn. 29 ICdo 157/2022 upozornil, že kdyby nebylo možné pohledávku z blankosměnky přihlásit do insolvenčního řízení vedeného na majetek dlužníka (směnečného rukojmího) ani jako pohledávku podmíněnou, neměla by osoba oprávněná z blankosměnky po úspěšném oddlužení dlužníka žádnou možnost domoci se vůči němu svého nároku ze směnky, neboť na následně doplněnou směnku by se pro zpětný účinek jejího vzniku vztahovalo podle Nejvyššího soudu osvobození dle § 414 insolvenčního zákona. Šlo by tak podle Nejvyššího soudu „o neodůvodněný zásah do ústavně zaručeného vlastnického práva věřitele.“

Jelikož Nejvyšší soud připustil pohlížet na pohledávky z blankosměnek jako na pohledávky podmíněné, musel ještě vyložit, na jakou podmínku jsou vázány (čím jsou konkrétně podmíněné). Dospěl k názoru, se jedná o pohledávku vázanou na podmínku, že „bude blankosměnka doplněna o chybějící náležitosti, a stane se tak (s účinky ex tunc) směnkou úplnou“. Ačkoliv tak Nejvyšší soud vyhověl dovoláním dovolatele (obě pojednávaná rozhodnutí byla iniciována stejným dovolatelem), tak v této dílčí otázce nepřisvědčil názoru dovolatele, podle něhož byl vznik pohledávky vázán na splnění odkládací podmínky spočívající v tom, že osoba podepsaná na blankosměnce poruší svůj blankosměnkou zajištěný závazek a určitá osoba dle dohody o vyplňovacím právu (vyplňovacího prohlášení) nabude oprávnění k doplnění blankosměnky. Jinými slovy, dovolatel byl toho názoru, že pohledávka je podmíněna tím, že dojde v konkrétním případě k porušení úvěrové smlouvy (šlo o směnku zajišťovací).

Ačkoliv předchozí rozhodovací praxe rovněž měla své teoreticko-právní opodstatnění, její důsledky byly nerozumné a nespravedlivé, jelikož i věřitel, který si s řádnou péčí sjednal možnost získat směnečnou pohledávku, fakticky v mnoha případech neměl ani při vynaložení nejvyšší míry své obezřetnosti možnost domoci se dohodnutého plnění. Aktuální rozhodnutí Nejvyššího soudu míru práv stran v tomto ohledu vyrovnávají, tím spíše když si uvědomíme, že pohledávky z nevyplněných blankosměnek budou přihlašovány jako podmíněné – a nedojde-li k vyplnění těchto blankosměnek, přihlášený věřitel v rámci insolvenčního řízení uspokojován nebude a dlužník a jeho věřitelé tím nebudou nijak dotčeni. Naopak dojde-li k přeměně na úplnou směnku se zpětnými účinky, je rozumné umožnit směnečnému věřiteli se účastnit insolvenčního řízení, které bylo zahájeno před datem přeměny blankosměnky v řádnou směnku. Ačkoliv se plně neztotožňujeme se všemi dílčími závěry v odůvodnění citovaných rozhodnutí, tak jejich výsledek – tedy možnost přihlašovat pohledávky z blankosměnek jako podmíněné, hodnotíme pozitivně.