Na co dávat pozor při jednání statutárních orgánů? Někdy nemusí zavazovat společnost, ale je samotné

Jiří Matzner

ANALÝZA JIŘÍHO MATZNERA | Statutární orgán je hlavním výkonným (exekutivním) orgánem společnosti, kterému náleží takzvané „generální jednatelské oprávnění“ společnost zastupovat a jednat za ní ve všech záležitostech. Generální jednatelské oprávnění statutárního orgánu společnosti vyplývá z paragrafu 161 a následujících občanského zákoníku a může být zpravidla omezeno pouze zákonem nebo samotným zakladatelským právním jednáním společnosti, definujícím konkrétní způsob jednání statutárního orgánu za společnost, který se následně zapisuje i do obchodního rejstříku. Jednání statutárního orgánu za společnost pak může mít mnoho podob, od uzavírání smluv jménem společnosti, přes účast na schůzkách a jednáních s obchodními partnery, až po rozhodování jak o strategických otázkách budoucího vývoje společnosti, tak i o každodenních záležitostech.

Za právnickou osobu může jednat a zastupovat ji nejen její statutární orgán, tedy například jednatel u společnosti s ručením omezeným, člen představenstva u akciové společnosti nebo komplementář u komanditní společnosti, ale i její prokurista, zaměstnanec, vedoucí odštěpného závodu, likvidátor nebo jen pouhý zmocněnec na základě udělené plné moci. S

„Vnitřní omezení“ statutárního orgánu

Statutární orgán společnosti však právnickou osobu vždy zastupuje ve všech věcech a jako jedinému mu náleží tzv. generální jednatelské oprávnění. Generální jednatelské oprávnění umožňuje statutárnímu orgánu společnost zastupovat při veškerých jednáních a právních úkonech (např. při uzavírání smluv za společnost, při jednání se zákazníky, dodavateli, odběrateli či jinými obchodními partnery), a to téměř bez omezení. Rozsah takovéhoto (generálního) jednatelského oprávnění člena statutárního orgánu totiž může omezit jen zákon, z čehož ostatně vyplývá, že člen statutárního orgánu zásadně nemůže překročit své zástupčí oprávnění.

Zakladatelské právní jednání (jako např. společenská smlouva společnosti) či rozhodnutí jiných orgánů právnické osoby (např. valné hromady nebo dozorčí rady společnosti) samozřejmě mohou určitým způsobem omezit oprávnění člena statutárního orgánu za právnickou osobu v určitých otázkách jednat. 

Klaus ze mě fackovacího panáka neudělal, uzavírá profesor Tomášek své vzpomínky na euro

Zbytek textu je pro předplatitele
sinfin.digital