Na co dávat pozor při jednání statutárních orgánů? Někdy nemusí zavazovat společnost, ale je samotné

Jiří Matzner

12. 08. 2020 • 06:00
ANALÝZA JIŘÍHO MATZNERA | Statutární orgán je hlavním výkonným (exekutivním) orgánem společnosti, kterému náleží takzvané „generální jednatelské oprávnění“ společnost zastupovat a jednat za ní ve všech záležitostech. Generální jednatelské oprávnění statutárního orgánu společnosti vyplývá z paragrafu 161 a následujících občanského zákoníku a může být zpravidla omezeno pouze zákonem nebo samotným zakladatelským právním jednáním společnosti, definujícím konkrétní způsob jednání statutárního orgánu za společnost, který se následně zapisuje i do obchodního rejstříku. Jednání statutárního orgánu za společnost pak může mít mnoho podob, od uzavírání smluv jménem společnosti, přes účast na schůzkách a jednáních s obchodními partnery, až po rozhodování jak o strategických otázkách budoucího vývoje společnosti, tak i o každodenních záležitostech.

Za právnickou osobu může jednat a zastupovat ji nejen její statutární orgán, tedy například jednatel u společnosti s ručením omezeným, člen představenstva u akciové společnosti nebo komplementář u komanditní společnosti, ale i její prokurista, zaměstnanec, vedoucí odštěpného závodu, likvidátor nebo jen pouhý zmocněnec na základě udělené plné moci. S

„Vnitřní omezení“ statutárního orgánu

Statutární orgán společnosti však právnickou osobu vždy zastupuje ve všech věcech a jako jedinému mu náleží tzv. generální jednatelské oprávnění. Generální jednatelské oprávnění umožňuje statutárnímu orgánu společnost zastupovat při veškerých jednáních a právních úkonech (např. při uzavírání smluv za společnost, při jednání se zákazníky, dodavateli, odběrateli či jinými obchodními partnery), a to téměř bez omezení. Rozsah takovéhoto (generálního) jednatelského oprávnění člena statutárního orgánu totiž může omezit jen zákon, z čehož ostatně vyplývá, že člen statutárního orgánu zásadně nemůže překročit své zástupčí oprávnění.

Zakladatelské právní jednání (jako např. společenská smlouva společnosti) či rozhodnutí jiných orgánů právnické osoby (např. valné hromady nebo dozorčí rady společnosti) samozřejmě mohou určitým způsobem omezit oprávnění člena statutárního orgánu za právnickou osobu v určitých otázkách jednat. 

Je však třeba zdůraznit, že taková omezení mají účinky pouze v rámci vnitřních vztahů společnosti – působí tedy pouze „dovnitř“ společnosti a nikoliv „navenek“. Podle ustanovení § 162 občanského zákoníku totiž platí, že zastupuje-li právnickou osobu člen jejího orgánu způsobem zapsaným do veřejného rejstříku, není možné proti tomu namítat, že člen orgánu přijaté usnesení či vnitřní omezení svého zástupčího oprávnění porušil. Způsob jednání člena statutárního orgánu zapsaný do veřejného rejstříku je proto zpravidla klíčový a rozhodující.

Smyslem uvedeného je nastavení určitého systému ochrany třetích osob, které s členem statutárního orgánu společnosti jednají, a který právnickou osobu řádně zastupuje způsobem zapsaným do veřejného rejstříku. Na takovéto třetí osoby jednající v dobré víře, že statutární orgán společnost řádně zastupuje a jedná za ni způsobem zapsaným do veřejného rejstříku, totiž nelze přenášet případné negativní důsledky toho, že v rámci vnitřních poměrů společnosti potřebné podmínky splněny nebyly (např. valná hromada nedala souhlas s určitým právním jednáním, přesto, že si jej vyhradila). 

Výjimku z této obecné úpravy zakotvuje pouze zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, v platném znění, ve kterém se projevil zájem na větší ochraně společnosti (resp. jejich společníků). Z jeho ustanovení § 48 totiž plyne, že právní jednání, k němuž nedal souhlas nejvyšší orgán společnosti v případech vyžadovaných zákonem, je neplatné, přičemž této neplatnosti se lze dovolat do šesti měsíců ode dne, kdy se o neplatnosti oprávněná osoba dozvěděla (nebo dozvědět měla a mohla), nejdéle však do deseti let od dne, kdy k takovému jednání došlo.

Jednání statutárním orgánem a důsledky jeho porušení

S ohledem na způsob jednání statutárního orgánu občanský zákoník stanoví obecné pravidlo, podle něhož může právnickou osobu zastupovat kterýkoliv člen statutárního orgánu společnosti samostatně, pokud zakladatelské právní jednání společnosti nestanoví jinak. Vzhledem k praktické důležitosti uvedené problematiky se způsob jednání statutárního orgánu většinou výslovně uvádí a zakotvuje v zakladatelském právním jednání společnosti (např. výslovným uvedením, že statutární orgán je oprávněn společnost zastupovat ve všech věcech samostatně nebo společně s jiným statutárním orgánem). 

Nikterak výjimečné ovšem nejsou ani případy, kdy je zástupčí oprávnění statutárního orgánu omezeno například určitou maximální peněžní částkou, do jejíž výše je statutární orgán oprávněn společnost zastupovat, nebo případy, kdy je statutární orgán výslovně omezen při nakládání s nemovitým majetkem společnosti. Takováto individuální omezení způsobu jednání statutárního orgánu se rovněž zapisují do obchodního rejstříku a na ochranu společníků mohou být velmi účinná.

Pokud za společnost jedná osoba, která k tomu není oprávněna, tedy například  i člen statutárního orgánu společnosti jednající za společnost samostatně přesto, že je vyžadováno společné jednání více členů statutárního orgánu, kdy tato skutečnost je i zapsána v obchodním rejstříku, bude takové právní jednání společnost zavazovat pouze za předpokladu, že jej bez zbytečného odkladu schválí. V opačném případě bude člen statutárního orgánu, který takto za společnost jednal, z právního jednání zavázán sám - osobně. Osoba, se kterou člen statutárního orgánu jednal a která byla s ohledem na jeho oprávnění jednat za společnost v dobré víře, na něm pak může požadovat, aby splnil to, co bylo ujednáno, nebo aby jí nahradil vzniklou škodu.

Zastupování společnosti je velmi důležitou problematikou občanského a obchodního práva, jejíž dostatečná znalost může velmi často eliminovat nepříjemnosti spojené například s porušením způsobu jednání za společnost statutárním orgánem při podepisování běžných obchodních smluv a s následnou neplatností takovýchto právních úkonů. V neposlední řadě je rovněž vhodné připomenout, že statutární orgán nemusí mít k zastupování společnosti jakoukoliv plnou moc, jelikož jeho oprávnění za společnost jednat ve všech věcech vyplývá přímo z titulu jeho funkce a lze jej zpravidla jednoduše prokázat výpisem z obchodního rejstříku společnosti.

JUDr. Jiří Matzner, Ph.D., LLM. je zakladatelem advokátní kanceláře MATZNER et. al.

SDÍLET