Jak je to s neplatností a neúčinností právních jednání mezi ovládanými a ovládajícími osobami, která zkracují uspokojení věřitelů

Povinnost prověřovat možnou neplatnost a neúčinnost právních úkonů dlužníka patří mezi základní povinnosti insolvenčního správce. Pokud insolvenční správce zjistí, že dlužník učinil úkon, kterým došlo ke zmenšení majetku dlužníka, v důsledku čehož mohou být věřitelé dlužníka zkráceni, je povinen dovolat se za podmínek stanovených insolvenčním zákonem neplatnosti takového právního úkonu, případně takovému právnímu úkonu odporovat.

Neúčinnost právního úkonu lze vyslovit pouze u právního jednání, které je platné, tedy které vyvolává zamýšlené právní účinky. Ačkoliv se neplatnost a neúčinnost právního úkonu navzájem vylučují, posouzení skutečnosti, zdali je daný úkon neplatný či neúčinný, nemusí být vždy jednoduché a na první pohled zřejmé. A to zejména v případech, pokud je osoba dlužníka úzce propojena s osobou, která měla mít z odporovaného právního úkonu prospěch.

Spor, který skončil rozsudkem Nejvyššího soudu ze dne 28. 3. 2024, sen. zn. 29 ICdo 142/2023 (dále jen „Rozsudek sen. zn. 29 ICdo 142/2023“), o kterém pojednává tento článek, ilustruje skutečnost, že hranice mezi neplatností a neúčinností odporovaného právního úkonu může být v praxi obtížně rozlišitelná.

V rámci sledovaného sporu vystupoval v pozici žalobce insolvenční správce společnosti s ručením omezeným. Tato společnost (dále též označována jako dlužník) vyplatila žalovanému, tedy svému tehdejšímu společníku a jednateli v jedné osobě, přibližně dva roky před zahájením insolvenčního řízení dvě platby, které měly být vypořádáním dříve poskytnutých půjček a zápůjček. Dlužník v té době neměl žádné pohledávky po splatnosti a disponoval vlastním majetkem v hodnotě několika set tisíc korun. 

Na první pohled se tak mohlo zdát, že platby byly v pořádku. Společníkovi byly těmito platbami vykompenzovány jeho půjčky vůči společnosti a do insolvenčního řízení byly přihlášeny pohledávky, které byly splatné až zhruba rok po realizaci těchto plateb.

Insolvenční správce přesto označil platby dlužníka za odporovatelné právní úkony. Následně zahájil řízení o určení, že právní úkony spočívající v zaplacení částky ve výši 928.292,- Kč z března 2014 a částky ve výši 70.000,- Kč z prosince 2014, jsou vůči věřitelům dlužníka neúčinné. Insolvenční správce zároveň navrhoval, aby byla žalovanému uložena povinnost zaplatit do majetkové podstaty dlužníka vedle nákladů řízení částku ve výši 928.292,- Kč. Insolvenční řízení bylo zahájeno v dubnu 2016. V době zahájení insolvenčního řízení již dlužník nevlastnil žádný majetek, ze kterého by bylo možné pohledávky věřitelů uspokojit.

Insolvenční správce v rámci své činnosti dále zjistil, že žalovaný po provedení první platby změnil název a sídlo dlužníka a zároveň založil novou společnost, jejíž název se zcela shodoval s původním názvem a sídlem dlužníka. Předmět podnikání nově založené společnosti se rovněž shodoval s předmětem podnikání dlužníka. Žalovaný jako jediný společník dlužníka na přelomu roku 2014 a 2015 převedl svůj obchodní podíl na jinou osobu a spolu s tím došlo i ke změně jednatele dlužníka.

Soud prvního stupně za daného stavu žalobu zamítl s tím, že se dlužník v době realizace plateb nenacházel v úpadku, vykazoval zisk a disponoval aktivy v řádu stovek tisíc korun. Insolvenční správce tak s žalobou v prvním stupni nebyl úspěšný.

Po odvolání insolvenčního správce věc přezkoumal vrchní soud. Ten vyjádřil souhlas s tím, že odporované právní jednání nemůže být neúčinné – ve smyslu ust. § 240 a ust. § 241 zákona č. 182/2006 Sb., insolvenčního zákona (dále jen „insolvenční zákon“), jelikož dlužník v době, kdy je učinil, nebyl v úpadku a neměl žádné věřitele, ale na rozdíl od soudu prvního stupně dospěl k závěru, že jsou naplněny podmínky vyslovení neúčinnosti právního úkonu jako úmyslně zkracujícího z důvodu ust. § 242 insolvenčního zákona, jehož předpokladem není to, aby dlužník byl v době takového jednání ve stavu úpadku.

Dlužník se v roce 2011 stal spolu s dalšími společnostmi členem sdružení, založeného dle zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník. V rámci tohoto sdružení byl sjednán dvacetiprocentní podíl dlužníka na zisku (a tedy i ztrátě). Sdružení provozovalo pivovar a utrpělo od okamžiku svého vzniku několikamilionové ztráty. Žalovaný byl ředitelem tohoto pivovaru, a proto musel znát stav jeho hospodaření. Žalovanému tedy musela být existence ztráty známa již před provedením první odporované platby. 

S ohledem na skutečnost, že účastníci sdružení mají postavení solidárních dlužníků, musel žalovaný vědět, že ostatním členům sdružení vzniká pohledávka z titulu ztráty z provozování pivovaru a že splatnost této pohledávky nastane až po schválení účetní uzávěrky sdružení. Zároveň měl člen sdružení, který byl povinen financovat veškeré závazky sdružení a za dlužníka plnil, právo požadovat po dlužníkovi náhradu za splnění dluhu ve výši dlužníkova podílu. 

Vrchní soud tak dospěl k závěru, že odporované právní úkony byly jednáním učiněným v úmyslu zmařit – v rozporu se zákonem – uspokojení věřitelů sdružení, přičemž tento úmysl byl znám jak dlužníkovi, tak žalovanému, a vedl ke zmenšení majetku dlužníka.

Nejvyšší soud se zabýval otázkou, zdali o úmyslu dlužníka cum animo fraudandi věděl žalovaný. A pokud ano, jaké to mělo právní důsledky. Občanský zákoník definuje vztah jednatele společnosti s ručením omezeným (coby jejího statutárního orgánu) k oné společnosti jako vztah osob navzájem si blízkých. Vědomost žalovaného o úmyslu dlužníka zkrátit věřitele se v takovém případě presumuje dle ust. § 242 odst. 2 insolvenčního zákona.

Nejvyšší soud se však dále zabýval tím, jakým způsobem je vůle právnické osoby utvářena. Z odůvodnění Rozsudku sen. zn. 29 ICdo 142/2023, vyplývá následující:

V souladu s ust. § 73, § 74 odst. 1 a 3 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“) je jednatel a jediný společník společnosti s ručením omezeným ve vztahu k této společnosti ovládající osobou. Společnost je v souladu s ust. § 74 odst. 1 ZOK coby obchodní korporace ovládanou osobou, tedy osobou, kterou ovládá onen jednatel a jediný společník. Je-li prokázáno, že ovládaná osoba (dlužník) měla v úmyslu zkrátit právním jednáním své věřitele, pak platí, že stejný úmysl měla i druhá strana, tedy osoba, v jejíž prospěch byl neúčinný právní úkon učiněn, nebo která z něho měla prospěch, jestliže šlo o osobu ovládající, jde tedy o oboustranné jednání in fraudem legis.

V poměrech absolutní neplatnosti právního jednání dle občanského zákoníku platí, že oboustranné jednání in fraudem legis nezpůsobuje absolutní neplatnost právního jednání automaticky, ale pouze tehdy, když současně zjevně narušuje veřejný pořádek. 

Smlouva uzavřená za účelem zkrácení uspokojení věřitele jedné ze smluvních stran nepochybně narušuje práva třetí osoby (věřitele), chráněná právním řádem způsobem, jenž vylučuje její platnost. A to tím spíš, že takové právní jednání může být postižitelné (byť ne vždy bez dalšího) i v rovině práva trestního (viz ust. § 222 a § 223 zákona č. 40/2009 Sb., trestního zákoníku). Stejným způsobem tak lze nahlížet na právní úkon, jímž dlužník splatil dovolateli částku 928.292,- Kč.

S ohledem na skutečnost, že absolutně neplatnému právnímu jednání nelze účinně odporovat, Nejvyšší soud rozsudek soudu odvolacího zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.

V případě zjištění neplatnosti právního jednání je další postup v insolvenčním řízení předepsán ust. § 233 a 234 insolvenčního zákona a lze tedy předpokládat, že ačkoliv může být žaloba insolvenčního správce v části určení neúčinnosti odporovaných plateb zamítnuta, žalovanému může být uložena povinnost zaplatit do majetkové podstaty dlužníka nárokovanou částku tak, jak se uložení této povinnosti v neprospěch žalovaného insolvenční správce domáhal v podané žalobě.

K závěrečnému shrnutí níže uvádíme právní větu Rozsudku sen. zn. 29 ICdo 142/2023:

Také tehdy, jde-li o právní úkony nebo o právní jednání, pro která definuje osobu ovládající a osobu ovládanou úprava obsažená v § 73 a v § 74 odst. 1 a 3 z. o. k., platí, že ovládaná osoba má při právním úkonu nebo při právním jednání, které činí, takový úmysl, jaký má osoba, která ji ovládá.

Smlouva, kterou smluvní strany uzavřely v úmyslu zkrátit uspokojení věřitele jedné z nich, je absolutně neplatná.

Nejvyšší soud výše uvedeným Rozsudkem sen. zn. 29 ICdo 142/2023 potvrdil právní závěr, že v případě neplatnosti právního jednání se v insolvenčním řízení nelze úspěšně domáhat vyslovení neúčinnosti daného právního jednání. Skutečnost, zda je jednání neplatné či neúčinné, může zásadně ovlivnit výsledek sporu, tím spíše, pokud pro zahájení řízení o neúčinnosti nebo neplatnosti jsou stanoveny jiné lhůty. Lze tedy doporučit, aby byla právním jednáním učiněným mezi osobou ovládající a osobou ovládanou věnována insolvenčními správci zvláštní pozornost.