Jaké klíčové změny přináší novela zákona o přeměnách obchodních společností

Novela zpřesnila úpravu rozhodného dne, kdy je nově výslovně stanoveno, že se společnost nebo družstvo může účastnit více přeměn se stejným rozhodným dnem. Sjednotit více přeměn do jednoho rozhodného dne může přinést úsporu nákladů a lepší koordinaci mezi zúčastněnými stranami. 

Dále je výslovně upraveno, že jako rozhodný den fúze nebo rozdělení nelze stanovit den předcházející dni vzniku zúčastněné společnosti nebo družstva. Takové ustanovení vylučuje možné nesrovnalosti v časové posloupnosti právních kroků a přispívá k větší transparentnosti a právní jistotě při přeměnách.

Novela zavádí nový typ přeměny nazvaný rozdělení vyčleněním, který umožňuje efektivní oddělení části jmění rozdělované společnosti do nové nebo stávající nástupnické společnosti, a to bez zániku rozdělované společnosti. Podstatou tohoto nového typu přeměny přitom je, že se společníky nástupnické společnosti nestávají společníci rozdělované společnosti, ale sama rozdělovaná společnost.

Dojde-li tak k rozdělení formou vyčlenění, rozdělovaná společnost nezaniká a vyčleněná část jejího jmění přechází výměnou za podíl nebo podíly na jednu nebo více nově vznikajících společností (vyčlenění se vznikem nové společnosti), nebo na jednu nebo více již existujících společností (vyčlenění sloučením), nebo kombinací obou.

Vyčleněním se vznikem nové společnosti lze vytvořit novou dceřinou společnost, jež bude zcela ovládaná rozdělovanou společností, neboť podíl v ní nabývá samotná rozdělovaná společnost. Nově vzniklá společnost bude v postavení právního nástupce s ohledem na tu část jmění, která na ní v rámci přeměny přejde.

Novela tak zakotvením nového druhu přeměny přináší flexibilnější způsoby přesunu majetku. Umožňuje efektivnější realizaci strategických cílů, například prostřednictvím vytvoření dceřiné společnosti se specifickým zaměřením, nebo otevírá prostor pro vstup investora bez nutnosti zásahu do struktury mateřské společnosti. Tato forma přeměny tak představuje praktický nástroj pro optimalizaci podnikatelských záměrů a rozvoj nových obchodních příležitostí.

Novela v mnohém zjednodušuje procesy přeměn a v některých aspektech šetří náklady a čas zúčastněných stran. Jednou ze změn je i upuštění od povinnosti jmenování znalce soudem pro ocenění jmění. Tento způsob byl spojen s vyšší časovou a finanční zátěží. Nově není třeba podávat návrh soudu na jmenování znalce, čímž odpadá i povinnost hradit soudní poplatek za takové řízení. Osoba zúčastněná na přeměně si sama může zvolit znalce ze seznamu znalců vedeného Ministerstvem spravedlnosti. Tímto požadavkem má být zajištěno, že ocenění bude provedeno dostatečně kvalifikovanou osobou. Související otázky jako například výše odměny znalce jsou přitom ponechány na dohodě znalce a osoby zúčastněné na přeměně.

V zájmu konzistence právního řádu novela zavádí také některé výjimky z povinnosti znaleckého ocenění. Nově je tak možné nahradit znalecké ocenění jinými způsoby podle zákona o obchodních korporacích. Lze tak postupovat v případě ocenění cenných papírů a nástrojů peněžního trhu, stejně tak u ocenění jiného majetku, u něhož lze použít pro určení ceny reálnou hodnotu určenou nezávislým odborníkem či reálnou hodnotu vykázanou v účetní závěrce za předchozí účetní období.

Další vítanou změnou, která do jisté míry zjednoduší proces přeměny, je zrušení povinnosti zveřejnit oznámení o uložení projektu přeměny do sbírky listin. Před účinností novely měla osoba zúčastněná na přeměně vedle povinnosti uložit do sbírky listin obchodního rejstříku projekt přeměny také povinnost zveřejnit oznámení o uložení projektu přeměny v Obchodním věstníku. Takové oznámení bylo spojené s poplatkovou povinností a vcelku zbytečnou administrativou.

Tato povinnost nově odpadá a spolu s uložením projektu přeměny do sbírky listin postačí uložení upozornění pro věřitele, zástupce zaměstnanců, popřípadě zaměstnance a společníky nebo členy na jejich práva podle zákona o přeměnách, a to alespoň jeden měsíc přede dnem, kdy má být přeměna schválena. Spolu s tímto osoba zúčastněná na přeměně zpřístupní dané upozornění na svých webových stránkách.

Ani samotný projekt přeměny však nemusí být do sbírky listin založen za předpokladu, že dojde k uveřejnění projektu a upozornění na webových stránkách, a to po dobu alespoň jednoho měsíce přede dnem, kdy má být přeměna schválena až do doby jednoho měsíce po jejím schválení či neschválení. Toto zjednodušení též snižuje administrativní zátěž a zároveň zachovává přístup všech zúčastněných stran k důležitým informacím.

Za významnou považujeme též úpravu ochrany věřitelů osob zúčastněných na přeměně. Nově se právo na zajištění vztahuje nejen na nesplatné pohledávky vzniklé před zveřejněním projektu přeměny, ale také na budoucí a podmíněné pohledávky. Tato změna umožní pro věřitele lepší pokrytí rizik, neboť i pohledávky vzniklé například z dlouhodobých smluv budou lépe chráněny. Důležitou změnou je rovněž zkrácení lhůty pro uplatnění práva na zajištění, a to z šesti měsíců na tři měsíce od zveřejnění projektu přeměny.

Novela také zavádí jasnější pravidla pro situace, kdy mezi věřitelem a osobou zúčastněnou na přeměně (či nástupnickou společností nebo družstvem) nedojde k dohodě o způsobu zajištění pohledávky. V takových případech se může věřitel obrátit na soud s návrhem na zajištění. V řízení přitom stačí, aby věřitel osvědčil (nikoli plně prokázal) skutečnosti nasvědčující tomu, že přeměna zhorší dobytnost jeho pohledávky. Taková skutečnost se musí jevit alespoň jako pravděpodobná.

Soud dostatečné zajištění zřídí (neurčí pouze jeho parametry), a to podle svého uvážení s ohledem na druh a výši pohledávky. Rozhoduje přitom usnesením, které je předběžně vykonatelné. Na rozdíl od původní úpravy je rovněž výslovně stanoveno, že podání návrhu na zajištění není důvodem k odkladu zápisu do obchodního rejstříku.

Jednou z klíčových oblastí, která byla dotčena novelou, jsou i přeshraniční přeměny. Přijetím novely bylo postaveno najisto, že může dojít k přemístění sídla i ze států mimo EU nebo EHP, přičemž současně byl zaveden obdobný režim jako u přeshraničního přemístění sídla do států EU nebo EHP. Přemístění je však možné pouze tehdy, umožňuje-li jej právní úprava třetího státu.

Novela také upravuje takzvané zjednodušené procedury v případě některých typů přeshraničních fúzí a přináší novou úpravu práva na vystoupení společníků ze společnosti, kteří nesouhlasí s přeměnou. Ti mají právo vystoupit za podmínky, že hlasovali proti přeměně nebo svůj nesouhlas projevili jiným způsobem. Toto právo se vztahuje na všechny přeshraniční přeměny, nikoli jen ty, kdy by měli společníci získat účast v zahraniční společnosti.

Splnění zákonných požadavků českou osobou, která se účastní přeshraniční přeměny, osvědčuje notář vydáním osvědčení o přeshraniční přeměně, a to na základě žádosti. Novela přitom rozšířila okruh důvodů, pro které notář odmítne osvědčení vydat. Je tomu tak v případě, že zjistí, že přeshraniční přeměna má zneužívající nebo podvodný účel, který směřuje k vyhýbání se nebo obcházení právních předpisů České republiky nebo předpisů EU nebo k páchání trestné činnosti. Současně je-li to nezbytné k řádnému prošetření stavu věci, může se obrátit na orgán veřejné moci a žádat o poskytnutí nezbytné součinnosti.

Novela zákona o přeměnách obchodních společností a družstev přináší významné změny s cílem usnadnit a zpřehlednit procesy přeměn, zvýšit právní jistotu a podpořit flexibilitu společností. Zjednodušení administrativních postupů, zavedení nového typu přeměny a posílení ochrany věřitelů jsou klíčovými přínosy, které odrážejí moderní potřeby obchodní praxe. Jde o vítanou změnu, která reaguje na požadavky praxe a přináší efektivnější úpravu procesů přeměn obchodních společností.