Musí člen statutárního orgánu číst e-maily během dovolené? Své k tomu řekl Nejvyšší soud

Nejvyšší soud ve svém rozhodnutí ze dne 6. srpna 2024, sp. zn. 27 Cdo 3499/2023 zamítl dovolání bývalého předsedy představenstva akciové společnosti, který se domáhal náhrady části své odměny související s ukončením výkonu jeho funkce ve společnosti, kterou žaloval.

Ve smlouvě o výkonu funkce si strany sjednaly, že předsedovi představenstva náleží náhrada ve výši šestinásobku základní odměny, pokud mu žalovaná společnost nejpozději dva měsíce před uplynutím funkčního období oznámí, že nebude zvolen na další období. V případě, že by oznámení učinila později, měl nárok na vyšší náhradu, a to ve výši osminásobku jeho základní odměny.

Podstatou sporu bylo, že předsedovi představenstva byl doručen e-mail s oznámením o jeho dalším nezvolení na dovolené. Předseda představenstva namítal, že mu oznámení nebylo doručeno včas a řádně, neboť e-mail mu byl zaslán v době, kdy čerpal dovolenou a on tak neměl povinnost kontrolovat svou e-mailovou schránku. Podle názoru předsedy představenstva se oznámení o nezvolení mohlo stát právně účinným teprve až jeho přihlášením do e-mailové schránky, nikoli pouhým uložením e-mailu v této schránce.

Nejvyšší soud však uvedl, že pro účinnost takzvaného adresného právního jednání (v řešeném případě oznámení o nezvolení předsedy představenstva na další funkční období, které tvořilo přílohu e-mailu) není nutné, aby se s ním adresát skutečně seznámil – stačí, že měl objektivní možnost tak učinit. Pokud bylo oznámení uloženo do jeho e-mailové schránky, což bylo v řešené věci nesporné, pak se dostalo do jeho „dispoziční sféry“, a tím bylo řádně doručeno. Ten den se zároveň s ním měl možnost předseda představenstva seznámit, a to pouhým otevřením e-mailové schránky. Nejvyšší soud současně zdůraznil, že má-li se dostat zpráva do dispoziční sféry adresáta, musí být zřejmé, že daný adresát e-mailovou schránku běžně používá.

Pro věc bylo také podstatné, že mezi stranami nebyla ve smlouvě o výkonu funkce sjednána žádná specifická forma oznámení. V takovém případě je podle Nejvyššího soudu možné v souladu se zásadou bezformálnosti právních jednání učinit oznámení v libovolné formě, tedy i prostřednictvím e-mailu.

Judikát Nejvyššího soudu však není zajímavý jen z hlediska otázky doručování, ale také s ohledem na okolnosti, za nichž bylo oznámení e-mailem odesláno a předsedovi představenstva doručeno. Předseda představenstva totiž čerpal v době zaslání e-mailu dovolenou. Jeho dovolání k Nejvyššímu soudu tak směřovalo nejen proti včasnosti doručení e-mailu, ale taktéž proti tomu, že v době dovolené podle něj nebyl povinen otevírat svoji pracovní e-mailovou schránku, protože v takovém případě by vykonával funkci člena statutárního orgánu. Podle předsedy představenstva na člena statutárního orgánu společnosti nelze klást požadavek, aby byl neustále „v pohotovosti“.

Podle Nejvyššího soudu však čerpání dovolené nepředstavuje objektivní překážku, pro kterou by se předseda představenstva nemohl s e-mailem seznámit. Nic jako „pracovní doba“ člena orgánu společnosti neexistuje, členem orgánu je statutár po celou dobu od vzniku funkce do až do jejího zániku, tedy „24 hodin denně, 7 dní v týdnu“. Nejvyšší soud tak uzavřel, že doručení bylo platné.

Tento přístup Nejvyššího soudu potvrzuje, že člen statutárního orgánu musí být připraven vykonávat funkci i v době svého pracovního volna. A to i v situaci, kdy možnost předsedy představenstva čerpat dovolenou ve výši 25 dnů za rok byla dohodnuta mezi stranami ve smlouvě o výkonu funkce. Tento závěr odráží obchodněprávní povahu vztahu mezi členem statutárního orgánu a obchodní korporací, a to na rozdíl od zaměstnaneckého poměru, kde je výkon práce ohraničen pracovní dobou.

Podle Nejvyššího soudu by si členové statutárních orgánů měli být vědomi toho, že jejich odpovědnost a povinnosti nekončí pracovní dobou, ale musí být připraveni řešit záležitosti společnosti kdykoliv, pokud to situace vyžaduje. I během dovolené tak musí mít zajištěný přístup k důležitým sdělením a v případě potřeby na ně reagovat. Nelze se odvolávat na nepřítomnost z důvodu čerpání dovolené.

Aby se předešlo podobným sporům mezi společností a členem statutárního orgánu, je v praxi vhodné ve smlouvě o výkonu funkce přesně upravit pravidla pro doručování korporátních sdělení. Lze například stanovit povinnou písemnou formu oznámení a vymezit způsoby doručování, včetně možnosti výslovného vyloučení doručování prostřednictvím e-mailu mezi stranami.

Nejvyšší soud sice uznal doručení oznámení o nezvolení předsedy představenstva do dalšího funkčního období v tomto případě platným, v závěru svého rozhodnutí však upozornil na možné nevýhody e-mailové komunikace. Zdůraznil, že je na odesílateli, aby nesl následky případných vad v doručování při komunikaci e-mailem. To znamená, že pokud dojde ke zpoždění nebo technickým problémům, následky bude nést právě odesílatel. 

Tento závěr Nejvyšší soud podpořil i odkazem na dřívější případ (sp. zn. 23 Cdo 3214/2017), kdy advokát odeslal dovolání soudu ze své e-mailové schránky pár minut před půlnocí, soud však doručení zaznamenal až několik sekund po půlnoci, a dovolání tak bylo podáno opožděně, a proto muselo být odmítnuto. K takové situaci by při využití zaručených způsobů doručení, jako je například datová schránka, nedošlo. Odpovědnost za technické problémy, například nedostupnost systému datových schránek, by nenesl odesílatel.

Tyto závěry Nejvyššího soudu se promítají i do posuzování důkazního břemene v situaci sporného doručení. V případu mezi předsedou představenstva a společností nebylo pochyb o tom, že e-mailová zpráva byla uložena do e-mailové schránky předsedy představenstva v konkrétní den. 

Pokud by ale taková otázka byla v jiném případu předmětem sporu, byl by odesílatel zprávy tím, kdo ponese důkazní břemeno ohledně skutečnosti, že došlo k včasnému doručení emailu jeho příjemci. Odesílatel by musel rovněž prokázat, že zvolil e-mailovou adresu, kterou adresát běžně používá ke vzájemné komunikaci, případně adresu, kterou si ke vzájemné komunikaci strany společně zvolily.

Rozhodnutí Nejvyššího soudu o účinnosti právního jednání doručovaného e-mailem během dovolené člena statutárního orgánu zdůrazňuje, že členové statutárních orgánů mají povinnost být dostupní a reagovat na klíčová sdělení i mimo pracovní dobu, a to včetně období jimi čerpané dovolené. 

Doručení e-mailem se považuje za právně účinné již okamžikem, kdy zpráva vstoupí do dispoziční sféry adresáta uložením do jeho e-mailové schránky. V případě, že si člen statutárního orgánu svou emailovou schránku neotevře, hrozí mu, že ponese právní rizika s tím spojená, a to i bez jakékoli bližší znalosti obsahu dokumentů, které mu byly emailem zaslány. Na jejich neznalost, že si je „nepřečetl“, se nemůže odvolávat.